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       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 股票代码：603759                       股票简称：海天股份               海天水务集团股份公司        向不特定对象刊行可调遣公司          债券决议的论证分析讲述                  二〇二五年九月                  海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述                                                 目        录 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述    第一节 本次刊行证券过甚品种遴荐的必要性   海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”、                        “上市公司”、                              “公司”或“发 行东谈主”）为在上海证券来回所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求， 增强公司成本实力，进步盈利身手，左证《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 证券刊行注册管制办法》           （以下简称“《注册管制办法》”）等关联法律、法例和规 范性文献的限定，公司拟通过向不特定对象刊行可调遣公司债券（以下简称“本 次刊行”，可调遣公司债券简称“可转债”）的面目召募资金。   本论证分析讲述中如无绝顶诠释，关联用语具有与《海天水务集团股份公司 向不特定对象刊行可调遣公司债券预案》交流的含义。 一、本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股平时股股票的可调遣公司债券。 本次刊行的可调遣公司债券及改日调遣的公司 A 股平时股股票将在上海证券交 易所上市。 二、本次召募资金投资面目标可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金投资面目均历程公司董事 会严慎论证，面目标实施故意于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可握 续发展身手，具体内容详见公司同日涌现于上海证券来回所网站上的《海天水务 集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金使用可行性分析讲述》。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 第二节 本次刊行对象的遴荐规模、数目和方法的安妥             性 一、本次刊行对象的遴荐规模的安妥性   本次可调遣公司债券的具体刊行面目由股东会授权董事会过甚授权东谈主士与 保荐东谈主（主承销商）协商深信。本次可调遣公司债券的刊行对象为握有中国证券 登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、符 正当律限定的其他投资者等（国度法律、法例谢却者之外）。   本次可调遣公司债券不错向公司原股东优先配售，原股东有权烧毁优先配售 权。向原股东优先配售的具体数目由股东会授权董事会过甚授权东谈主士左证商场情 况与保荐东谈主（主承销商）协商深信，并在本次可转债的刊行公告中赐与涌现。原 股东享有优先配售之外的余额及原股东烧毁优先配售后的部分采纳网下对机构 投资者发售及/或通过上海证券来回所系统网上订价刊行相结合的面目进行，余 额由主承销商包销。   本次刊行对象的遴荐规模相宜中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券来回所关联法律法例、表淘气文献的限定，遴荐规模安妥。 二、本次刊行对象的数目的安妥性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结 算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律 限定的其他投资者等（国度法律、法例谢却者之外）。   本次刊行对象相宜中国证监会及上海证券来回所关联法律法例、表淘气文献 的限定，刊行对象数目安妥。 三、本次刊行对象的方法的安妥性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结 算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律 限定的其他投资者等（国度法律、法例谢却者之外），具有一定的风险识别身手 和风险承担身手，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的方法相宜《注册管制      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 办法》等关联法律法例的关联限定，本次刊行对象的方法安妥。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要道的合            感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得回中国证监会对于高兴本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后深信刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的深信面目及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证国度政策、商场情状和公 司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商深信。   （二）转股价钱的深信过甚调理   本次刊行可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来回日 公司A股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调理前来回日的来回均价按历程相应除权、除息调理后的价钱计 算）和前一个来回日公司A股股票来回均价，具体驱动转股价钱提请公司股东会 授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证商场情状与保荐东谈主（主承销商）协商 深信。   前二十个来回日公司A股股票来回均价=前二十个来回日公司A股股票来回 总和/该二十个来回日公司A股股票来回总量；前一个来回日公司A股股票来回均 价=前一个来回日公司A股股票来回总和/该日公司A股股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留一丝点后两位，临了一位 四舍五入）：         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调理前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调理后转股价。   当公司出现上述情况时，将轮番进行转股价钱调理，在相宜条件的上市公司 信息涌现媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转 股时候（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可转债握有东谈主转股央求日或之 后，调遣股份登记日之前，则该握有东谈主的转股央求按公司调理后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、解除、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券握有东谈主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券握有东谈主权益的原则调理转股价钱。关联转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门的关联规 定来制订。   （三）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可转债存续技能，当公司 A 股股票在职意联结三十个来回日 中有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决议并提交公司股东会审议表决。   修正后的转股价钱应不低于前述股东会召开日前二十个来回日公司 A 股股 票来回均价和前一个来回日公司 A 股股票来回均价，且不低于最近一期经审计 的每股净财富和股票面值。上述决议须经出席会议的股东所握表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东会就转股价钱向下修正决议进行表决时，握有本次刊行 的可转债的股东应当躲藏。         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   若在前述来回日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日前的交 易日按调理前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调理日及之后的来回日按调 整后的转股价钱和收盘价狡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的上市公司信息涌现媒体 上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技能（如需）等 关联信息。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，脱手收复 转股央求并试验修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后、且 为调遣股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱试验。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 调理的情形，则对调理前来回日的来回均价按历程相应除权、除息调理后的价钱 狡计）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价，具体驱动转股价钱提请公司股 东会授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证商场情状与保荐东谈主（主承销商） 协商深信。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；前一个来回日公司 A 股股票来回 均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和/该日公司 A 股股票来回总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册管制办法》等关联法律法例、表淘气文献的 关联限定，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和要道合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可调遣公司债券关联 事项，并将关联公告在上海证券来回所网站及指定的信息涌现媒体上涌现，并将 提交公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和要道相宜《注册管制办法》等法律、法例和表淘气文 件的限定，本次刊行订价的方法和要道合理。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述  总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要道均相宜关联法律法例、 表淘气文献的要求，合规合理。         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述              第四节 本次刊行的可行性    公司本次采纳向不特定对象刊行可转债的面目召募资金，相宜《证券法》、 《注册管制办法》限定的关联刊行条件： 一、本次刊行相宜《证券法》的关联限定    （一）本次刊行相宜《证券法》第十五条的关联限定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、表淘气文献的 要求，建立了健全的公司打算组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行爽脆。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行爽脆的组织机 构”的限定。 元。    本次向不特定对象刊行可调遣公司债券按召募资金上限 80,100 万元狡计， 参考近期可调遣公司债券商场的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均 可分派利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的限定。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟通盘用于简阳海天数智化给水及概述 着力进步工程、资阳市给水基础设施韧性升级与数智化开采面目、夹江市城市生 活浑水处理厂扩建面目和补充流动资金，相宜国度产业政策和法律、行政法例的 限定。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券召募办法所列资 金用途使用；改造资金用途，须经债券握有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 公司债券筹集的资金，无须于弥补损失和非出产性开销。   公司相宜《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券握有东谈主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非出产性开销” 的限定。   左证《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当相宜经国务院批 准的国务院证券监督管制机构限定的条件，具体管制办法由国务院证券监督管制 机构限定”。公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《注册管制办法》的关联规 定（详见本节 二、本次刊行相宜《注册管制办法》的关联限定）。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调遣为股票的公 司债券，除应当相宜第一款限定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的关联限定   公司不存在《证券法》第十七条限定的不得再次公开刊行公司债券以下情形： 仍处于持续状态；   公司相宜《证券法》第十七条的关联限定。 二、本次刊行相宜《注册管制办法》的关联限定   （一）本次刊行相宜《注册管制办法》第十三条的关联限定   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、表淘气文献的 要求，建立了健全的公司打算组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行爽脆。   公司相宜《注册管制办法》第十三条之“（一）具备健全且运行爽脆的组织         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 机构”的限定。 元。本次刊行可转债拟召募资金总和不跳跃东谈主民币 80,100.00 万元，参考近期债 券商场的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的限定。 并）折柳为 58.48%、55.79%、54.92%和 61.93%，公司财富欠债率保管在合理水 平，具有合理的财富欠债结构。    讲述期内，公司打算看成产生的现款流量净额折柳为 38,982.32 万元、 司现款流量正常，相宜公司业务特征和实质打算情况。    本次刊行完成后，公司累计债券余额瞻望不跳跃 80,100.00 万元，不跳跃最 近一期末公司净财富的 50%。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款“（三）具有合理的财富欠债结 构和正常的现款流量”的限定。 均不低于百分之六 孰低）折柳为 19,292.11 万元、22,158.14 万元、27,184.99 万元，加权平均净财富 收益率（扣除极度常性损益前后孰低）折柳为 8.49%、9.05%、10.29%。公司最 近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净财富收益率平均不低于百 分之六。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   公司相宜《注册管制办法》第十三条之“（四）来回所主板上市公司向不特 定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平 均净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除极度常性损益前后孰低者为 狡计依据”的限定。   公司相宜《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的限定， 详见本节“二 本次刊行相宜《注册管制办法》的关联限定 （二）本次刊行相宜 《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项的关联限定”和“（三）本次 刊行相宜《注册管制办法》第十条的关联限定”。   公司相宜《注册管制办法》第十三条第二款“除前款限定条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的限定”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关限定   公司现任董事、监事和高档管制东谈主员具备法律、行政法例限定的任职履历， 不存在《公司法》第一百四十六条限定的不得担任公司董事、监事和高档管制东谈主 员的情形；公司现任董事、监事和高档管制东谈主员约略赤诚和致力地履行职务，不 存在违犯《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条限定的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券来回所的公开责问。   公司相宜《注册管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管制东谈主员 具备法律、行政法例限定的任职要求”的限定。 营有要紧不利影响的情形   公司在财富、东谈主员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实质为止东谈主过甚 为止的其他企业之间相互孤苦，具有圆善孤苦的业务体系及面向商场自主打算的          海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 身手。不存在对握续打算有要紧不利影响的情形。    公司相宜《注册管制办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和奏凯面向 商场孤苦打算的身手，不存在对握续打算有要紧不利影响的情形”的限定。 涌现相宜企业管帐准则和关联信息涌现王法的限定，在总共要紧方面公允反应 了上市公司的财务情状、打算后果和现款流量，最近三年财务管帐讲述被出具无 保钟情见审计讲述    公司严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券来回所股票上市王法》等关联 法律、法例和表淘气文献的要求，建立了完善的公司里面为止轨制。公司组织结 构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已建立了有意的部门责任职责轨制。公司建 立了有意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进 行了严格的限定和为止。公司实行里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计规模、审计内容、责任要道等方面进行了全面的界定 和为止，配置内审部门，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济看成进行内 部审计监督。    刊行东谈主审计机构信永中庸对公司里面为止情况进行了审计，并出具了《海天 水务集团股份公司里面为止审计讲述》（XYZH/2025CDAA6B0006 号），该讲述 对公司里面为止轨制的论断性评价倡导为：“咱们合计，贵公司于 2024 年 12 月 财务讲述里面为止。”    公 司 2022-2024 年 度 财 务 报 告 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2023CDAA6B0145   号   、   XYZH/2024CDAA6B0020   号   、 XYZH/2025CDAA6B0003 号《审计讲述》。审计机构对刊行东谈主昔时三年的财务报 告均出具了方法无保钟情见的审计讲述。刊行东谈主 2025 年 1-6 月财务讲述未经审 计。    公司相宜《注册管制办法》第九条之“（四）管帐基础责任轨范，里面为止 轨制健全且灵验试验，财务报表的编制和涌现相宜企业管帐准则和关联信息涌现 王法的限定，在总共要紧方面公允反应了上市公司的财务情状、打算后果和现款        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 流量，最近三年财务管帐讲述被出具无保钟情见审计讲述”的限定。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司相宜《注册管制办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的限定。   （三）本次刊行相宜《注册管制办法》第十条的关联限定   公司不存在《注册管制办法》第十条限定的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 行政处罚，或者最近一年受到证券来回所公开责问，或者因涉嫌犯警正被司法机 关立案探员或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案看望的情形； 的公开承诺的情形； 产、挪用财产或者禁闭社会方针商场经济次序的刑事犯警，或者存在严重毁伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要紧犯法步履的情形。   公司相宜《注册管制办法》第十条的关联限定。   （四）本次刊行相宜《注册管制办法》第十四条的关联限定   公司不存在《注册管制办法》第十四条限定的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于持续状态；   公司相宜《注册管制办法》第十四条的关联限定。        海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   （五）本次刊行召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条、第十五条的 关联限定   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券拟召募资金总和不跳跃东谈主民币                                            单元：万元  序号            面目        投资总和          拟参预召募资金        简阳海天数智化给水及概述效        能进步工程        资阳市给水基础设施韧性升级        与数智化开采面目        夹江县城市生存浑水处理厂扩        建面目           算计               84,485.64       80,100.00   （1）召募资金使用相宜国度产业政策和关联环境保护、地皮管制等法律、 行政法例限定。   （2）召募资金面目实施后，不会与控股股东、实质为止东谈主过甚为止的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公道的关联来回，或者严重影响公 司出产打算的孤苦性。   （1）本次召募资金未用于弥补损失和非出产性开销。   （2）公司召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条的关联限定。   公司本次刊行召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条、第十五条的相 关限定。   （六）本次刊行相宜《注册管制办法》对于可转债刊行承销的绝顶限定   公司本次刊行可调遣公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主权 利、转股价钱及调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分，且刊行的可         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 调遣公司债券利率由上市公司与保荐东谈主（主承销商）照章协商深信，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可转债的期限为自愿行之日起六年。   （2）债券面值和刊行价钱   本次刊行的可调遣公司债券每张面值为 100 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的深信面目及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证国度政策、商场情状和公 司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商深信。   （4）债券评级   公司将礼聘资信评级机构为本次刊行的可调遣公司债券出具资信评级讲述。   （5）债券握有东谈主权益   公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债握有东谈主会议王法，商定了保护债 券握有东谈主权益的办法，以及债券握有东谈主会议的权益、要道和决议奏效条件。   （6）转股价钱及调理原则   ①驱动转股价钱的深信依据   本次刊行可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 调理的情形，则对调理前来回日的来回均价按历程相应除权、除息调理后的价钱 狡计）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价，具体驱动转股价钱提请公司股 东会授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证商场情状与保荐东谈主（主承销商） 协商深信。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；前一个来回日公司 A 股股票来回 均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和/该日公司 A 股股票来回总量。   ②转股价钱的调理         海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留一丝点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转 股价。   当公司出现上述情况时，将轮番进行转股价钱调理，在相宜条件的上市公司 信息涌现媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转 股时候（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可转债握有东谈主转股央求日或之 后，调遣股份登记日之前，则该握有东谈主的转股央求按公司调理后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、解除、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券握有东谈主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券握有东谈主权益的原则调理转股价钱。关联转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门的关联规 定来制订。   （7）转股价钱向下修正   ① 修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续技能，当公司 A 股股票在职意联结三十个来回日 中有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决议并提交公司股东会审议表决。       海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   修正后的转股价钱应不低于前述股东会召开日前二十个来回日公司 A 股股 票来回均价和前一个来回日公司 A 股股票来回均价，且不低于最近一期经审计 的每股净财富和股票面值。上述决议须经出席会议的股东所握表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东会就转股价钱向下修正决议进行表决时，握有本次刊行 的可转债的股东应当躲藏。   若在前述来回日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日前的交 易日按调理前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调理日及之后的来回日按调 整后的转股价钱和收盘价狡计。   ②修正要道   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的上市公司信息涌现媒体 上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技能（如需）等 关联信息。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，脱手收复 转股央求并试验修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后、且 为调遣股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱试验。   （8）赎回要求   ①到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将赎回通盘未转股的可转债， 具体赎回价钱由股东会授权董事会过甚授权东谈主士在本次刊行前左证刊行时商场 情况与保荐东谈主（主承销商）协商深信。   ②有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票在职意联结三十个来回 日中至少有十五个来回日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或 本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将赎回的本次可转债票面总金额；      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理前 的来回日按调理前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调理后的来回日按调理 后的转股价钱和收盘价狡计。   （9）回售要求   ① 有条件回售要求   在本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，若是公司 A 股股票在职 何联结三十个来回日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调遣公司债券握有 东谈主有权将其握有的可调遣公司债券通盘或部分按面值加受骗期应计利息的价钱 回售给公司（当期应计利息的狡计面目参见第十一条赎回要求的关联内容）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调理的情形，则在转股价钱调理前的来回日按调理前的转股价钱 和收盘价狡计，在转股价钱调理日及之后的来回日按调理后的转股价钱和收盘价 狡计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联结三十个来回日”须从转 股价钱调理之后的第一个来回日起重新狡计。   本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，可调遣公司债券握有东谈主在每 个计息年度回售条件初次满足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初次满 足回售条件而可调遣公司债券握有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不可再期骗回售权，可调遣公司债券握有东谈主不可屡次行 使部分回售权。   ②附加回售要求   若公司本次刊行的可调遣公司债券召募资金投资面目标实施情况与公司在 召募诠释书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会、上海证券 来回所认定为改造召募资金用途的，可调遣公司债券握有东谈主享有一次回售的权益。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 可调遣公司债券握有东谈主有权将其握有的可调遣公司债券通盘或部分按债券面值 加受骗期应计利息（当期应计利息的狡计面目参见第十一条赎回要求的关联内容） 价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售一次，握有东谈主不可屡次期骗部分附加回售权；若附加回售条件 满足但握有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不可再期骗 该次附加回售权。   综上，本次刊行相宜《注册管制办法》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券握有东谈主权益、转股价钱及调理原则、赎回及回售、转股 价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与保荐东谈主（主 承销商）照章协商深信”的限定。   本次刊行预案中商定：本次刊行的可转债转股期限自本次刊行完毕之日起满 六个月后的第一个来回日起至可调遣公司债券到期日止。可调遣公司债券握有东谈主 对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十二条“可转债自愿行完毕之日起六个 月后方可调遣为公司股票，转股期限由公司左证可转债的存续期限及公司财务状 况深信；债券握有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司 股东”的限定。   本次刊行预案中商定：本次刊行可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公 告日前二十个来回日公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因 除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前来回日的来回均价按历程相应除权、 除息调理后的价钱狡计）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价，具体驱动转 股价钱提请公司股东会授权公司董事会过甚授权东谈主士在刊行前左证商场情状与 保荐东谈主（主承销商）协商深信。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募诠释书公告日前二十个来回日上市公司股票来回均价和 前一个来回日均价”的限定。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 三、公司不属于《对于对失信被试验东谈主实施纠合惩责的合营备忘录》 和《对于对海关失信企业实施纠合惩责的合营备忘录》限定的需要惩 处的企业规模，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被试验东谈主实施纠合惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施纠合惩责的合营备忘录》限定的需要惩处的企业规模， 不属于一般失信企业和海关失信企业。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述     第五节 本次刊行决议的公道性、合感性   本次刊行决议经公司董事会审慎谋划，刊行决议的实施将故意于公司扩伟业 务规模、进步盈利身手和概述竞争力，故意于增多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决议及关联文献在上海证券来回所 网站及指定的信息涌现媒体上进行涌现，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可调遣公司债券按照同股同权的面目进行公道的表决。股东会就本次向不特定 对象刊行可调遣公司债券关联事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可 通过现场或收罗表决的面目期骗股东权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决议已历程董事会审慎研 究，合计该决议相宜整体股东的利益，本次刊行决议及关联文献已履行了关联披 露要道，保险了股东的知情权，何况本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决议 将在股东会上接受参会股东的公道表决，具备公道性和合感性。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的       影响以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期呈报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施注意即期呈报被摊薄的风险，以填补股东呈报，完结公司的 可握续发展、增强公司握续呈报身手。   公司拟采用如下填补措施：加强对召募资金的监管，保证召募资金合理正当 使用；积极股东募投面目开采，争取尽快完结面目预期效益；加强打算管制，提 升公司打算效率；积极完善利润分派政策，提神投资者呈报及权益保护；完善上 市公司科罚，为上市公司发展提供轨制保险。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实质为止东谈主、董事和高档管制东谈主员亦出具了关联承诺，具体内容详见公司 同日涌现在上海证券来回所网站上的《海天水务集团股份公司向不特定对象刊行 可调遣公司债券摊薄即期呈报与填补措施及关联主体承诺》。      海天水务集团股份公司向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析讲述                第七节 论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可调遣公司债券刊行决议公道、合理，相宜关联法律、法 规和表淘气文献的要求，将故意于提高公司的握续盈利身手和概述实力，相宜公 司的发展策略，相宜公司及整体股东的利益。                           海天水务集团股份公司董事会